L-QIF: der Schweizer Fonds ohne FINMA-Genehmigung

Der Limited Qualified Investor Fund, kurz L-QIF, ist seit dem 1. März 2024 in der Schweiz verfügbar. Er ist als neuer Fondstyp in das Kollektivanlagengesetz (KAG) eingefügt worden und wird durch eine angepasste Kollektivanlagenverordnung (KKV) konkretisiert. Die parlamentarische Genese reicht zurück bis 2019, die Marktteilnehmer haben das Vehikel mit konkreten Erwartungen begleitet.

Die Besonderheit liegt nicht in der Rechtsform, sondern in der Aufsichtsarchitektur. Ein L-QIF kann als vertraglicher Anlagefonds, als SICAV oder als Kommanditgesellschaft für kollektive Kapitalanlagen (KmGK) ausgestaltet werden. Was ihn von klassischen Schweizer Kollektivanlagen unterscheidet, ist der Verzicht auf die produktbezogene Genehmigung und Aufsicht durch die FINMA.

Der Gesetzgeber hat damit ein Vehikel geschaffen, das in seiner regulatorischen Logik an den Luxemburger RAIF angelehnt ist. Die Aufsicht erfolgt indirekt, über den beaufsichtigten Verwalter, nicht über das Produkt selbst. Für Asset Manager und institutionelle Investoren bedeutet das eine substanziell verkürzte Lancierungsphase bei gleichzeitig anspruchsvollen Anforderungen an die Verwalterstruktur.

Damit ein Fonds als L-QIF qualifiziert und auf eine FINMA-Produktgenehmigung verzichten kann, müssen zwei Voraussetzungen kumulativ erfüllt sein.

Erstens: Der Investorenkreis ist auf qualifizierte Anleger im Sinne von Art. 10 Abs. 3 und 3ter KAG beschränkt. Dazu zählen unter anderem regulierte Finanzintermediäre, Vorsorgeeinrichtungen mit professioneller Tresorerie, Unternehmen mit professioneller Tresorerie sowie vermögende Privatpersonen, die sich nach Art. 5 FIDLEG als professionelle Kunden behandeln lassen. Retail-Anleger sind ausgeschlossen, und zwar nicht nur im Vertrieb, sondern auch in der Investorenbasis.

Zweitens: Die Verwaltung muss durch ein durch die FINMA beaufsichtigtes Institut erfolgen. In der Praxis ist das ein Verwalter von Kollektivvermögen nach Art. 24 FINIG, eine Fondsleitung, eine Bank oder ein Wertpapierhaus. Der L-QIF darf nicht selbstverwaltet sein. Die Aufsicht setzt damit nicht am Produkt an, sondern am Verwalter.

Bei einem klassischen Schweizer Anlagefonds oder einer klassischen SICAV ist die Produktgenehmigung der FINMA Voraussetzung für die Lancierung. Erfahrungsgemäss vergehen vom eingereichten Genehmigungsgesuch bis zum genehmigten Vehikel zwischen vier und acht Monaten, abhängig von Komplexität und Rückfragen.

Der L-QIF entfällt dieser Schritt vollständig. Statt einer Genehmigung ist eine Meldung an das Eidgenössische Finanzdepartement (EFD) innert 14 Tagen nach Lancierung vorgesehen, primär zu statistischen Zwecken. Der Time-to-First-Closing wird damit nicht durch die Aufsicht bestimmt, sondern durch die Arbeit von Verwalter, Verwahrstelle und Beratern: Fondsdokumentation, Anlagebedingungen, Side Letter, Subscription Process.

In der Praxis sind sechs bis zwölf Wochen vom Mandat bis zum First Closing realistisch, sofern Verwalter und Verwahrstelle bereits selektiert sind und die Anlagestrategie hinreichend konkret ist. Komplexere Strukturen, etwa mehrere Sub-Fonds oder grenzüberschreitende Beteiligungsstrukturen, verlängern diese Spanne.

Der L-QIF ist keine neue Rechtsform, sondern eine regulatorische Kategorie, die auf eine bestehende Rechtsform aufgesetzt wird. Der vertragliche Anlagefonds bleibt der Standardfall für offene Strukturen, der L-QIF als Anlagefonds ist die Variante davon ohne Produktgenehmigung.

Die SICAV ist die Aktiengesellschaft als offenes Fondsvehikel. Sie wird häufig für komplexere Strukturen mit Teilvermögen gewählt. Der L-QIF in SICAV-Form ermöglicht diese Architektur ohne Produktaufsicht, mit den entsprechenden Einschränkungen beim Investorenkreis.

Die Kommanditgesellschaft für kollektive Kapitalanlagen (KmGK) ist das geschlossene Vehikel für Private Equity, Venture Capital und Private Debt. Sie ist strukturell vergleichbar mit der Luxemburger SCSp oder dem angelsächsischen Limited Partnership. Der L-QIF als KmGK ist in der Praxis die meistgenutzte Variante, weil sie auf das natürliche Anwendungsgebiet illiquider Strategien trifft, in dem qualifizierte Anleger ohnehin die Regel sind.

In der Praxis sehen wir den L-QIF vor allem bei vier Konstellationen. Private-Equity-Strukturen, in denen institutionelle Investoren und Family Offices als Limited Partner gemeinsam in operative Beteiligungen investieren. Venture-Capital-Fonds mit klar definierter Anlagephase und überschaubarem Investorenkreis. Private-Debt-Strategien, in denen direkt vergebene Kredite oder strukturierte Forderungen gehalten werden. Und Single-Family- oder Multi-Family-Office-Vehikel, die Vermögen mehrerer verbundener Investoren strukturiert bündeln.

Was der L-QIF nicht kann, ist genauso wichtig wie das, was er ermöglicht. Er steht Retail-Investoren nicht offen. Ein öffentlicher Vertrieb in der Schweiz oder eine grenzüberschreitende Vermarktung an nicht-qualifizierte Anleger ist ausgeschlossen. Wer einen breit zugänglichen Anlagefonds plant, muss bei der klassischen, FINMA-genehmigten Struktur bleiben.

Auch der grenzüberschreitende Vertrieb in der EU folgt nicht automatisch dem L-QIF. Die Verwendung als AIF unter AIFMD-Marketing-Regimes erfordert eigene Notifikationen im Zielland, und die Anerkennung als professional-investor-only-Vehikel ist von Jurisdiktion zu Jurisdiktion zu prüfen. Wer einen breiten europäischen Investorenkreis adressieren möchte, sollte den L-QIF früh gegen luxemburgische oder irische Alternativen abwägen.

Für rein schweizerische Investorenkreise oder für Strukturen, in denen die Schweiz Sitz von Verwalter und Verwahrstelle bleiben soll, ist der L-QIF in der Mehrzahl der Fälle das effizientere Vehikel.

Eine realistische Planung sieht für ein einfaches L-QIF-Vehikel sechs bis zehn Wochen vom Mandatsbeginn bis zum First Closing vor. Davon entfallen typischerweise zwei bis drei Wochen auf die Strukturierung und Steuerprüfung, drei bis vier Wochen auf die Dokumentation, ein bis zwei Wochen auf die Verwahrstellen- und Verwalterprozesse, und ein bis zwei Wochen auf den finalen Subscription-Process mit den Erstinvestoren.

Mehrteilige Strukturen, Sub-Fonds, parallele Vehikel in anderen Jurisdiktionen oder besondere Investorenanforderungen können diese Spanne deutlich verlängern. Wir empfehlen, die Anlagestrategie und den Investorenkreis vor dem Mandatsbeginn so konkret wie möglich zu definieren: Anlageobjekte, Hebel, Laufzeit, Lock-up, Carry-Struktur.

Für eine erste Einordnung Ihrer geplanten Struktur, der gewünschten Rechtsform und der Frage, ob der L-QIF im konkreten Fall der richtige Pfad ist, stehen wir Ihnen für ein vertrauliches Gespräch zur Verfügung.