Schweiz oder Luxemburg: Domizilwahl für Ihren Fonds

Die Wahl zwischen Schweizer und Luxemburger Domizil ist keine Glaubensfrage. Sie ist eine Funktion von Investorenbasis, Vertriebsstrategie und Steuerprofil. Beide Standorte haben ihren Platz.

Luxemburg ist seit Jahrzehnten der grösste Fondsstandort Europas. Die Schweiz hat mit der Revision des KAG und der Einführung des L-QIF auf 1. März 2024 aufgeholt und positioniert sich gezielt für inländische professionelle Investoren. Wer eine Struktur aufsetzt, sollte nicht nach Reputation entscheiden, sondern nach den konkreten Anforderungen des Vehikels: Wer zeichnet, wer verwaltet, wer wird besteuert, wo wird vertrieben.

Im Folgenden werden die wesentlichen Achsen verglichen. Mischformen bleiben möglich und sind in der Praxis häufiger, als die Standortdebatte vermuten lässt.

In der Schweiz ist die FINMA zuständig. Das KAG und die KKV regeln die wichtigsten Vehikel: vertraglicher Anlagefonds, SICAV, SICAF und die Kommanditgesellschaft für kollektive Kapitalanlagen (KmGK). Seit März 2024 steht zusätzlich der Limited Qualified Investor Fund (L-QIF) zur Verfügung, der ausschliesslich qualifizierten Anlegern offensteht und keine Produktgenehmigung der FINMA verlangt. Voraussetzung ist eine bewilligte Verwaltung durch eine FINMA-beaufsichtigte Fondsleitung oder einen Verwalter kollektiver Vermögen.

Luxemburg arbeitet unter Aufsicht der CSSF. Die einschlägigen Vehikel sind die SCSp (Société en commandite spéciale, das luxemburgische Pendant zur KmGK), der RAIF (Reserved Alternative Investment Fund) und der SIF (Specialised Investment Fund). RAIF und SCSp benötigen keine direkte Produktbewilligung der CSSF, müssen aber von einem zugelassenen AIFM verwaltet werden.

Funktional sind sich KmGK und SCSp sowie L-QIF und RAIF näher, als die Begriffe suggerieren. Der Hauptunterschied liegt nicht im Vehikel, sondern im aufsichtsrechtlichen Rahmen, in dem es sich bewegt.

Luxemburg bietet auf Ebene des RAIF und der SCSp weitgehende Steuerneutralität. Es fällt keine Körperschaftsteuer auf Fondsebene an. Die SCSp wird steuerlich transparent behandelt, sodass GP und LPs in ihren jeweiligen Domizilen besteuert werden. Eine Taxe d'abonnement von 0.01 Prozent gilt für RAIF mit qualifizierten Anlegern.

In der Schweiz ist das Bild differenzierter. Vertragliche Anlagefonds und SICAV sind grundsätzlich steuerlich transparent. Die KmGK gilt ebenfalls als transparent. Auf Erträgen schweizerischer Quelle fällt jedoch die Verrechnungssteuer von 35 Prozent an, die Rückerstattung richtet sich nach dem Domizil des Anlegers und dem anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommen. Die Stempelabgaben (Emissions- und Umsatzabgabe) greifen nur eingeschränkt und sind für die meisten Fondsvehikel vorgesehene Befreiungen relevant. Die MWST kann auf gewisse Verwaltungsleistungen anwendbar werden, der Vermögensverwaltungsbereich kollektiver Kapitalanlagen ist jedoch von der MWST befreit.

Für Investoren mit internationalem Portfolio ist Luxemburg in der Praxis steuerlich kalkulierbarer. Für rein schweizerische Investorengruppen, insbesondere Pensionskassen mit voller Verrechnungssteuerrückerstattung, ist der Schweizer Standort wettbewerbsfähig.

Wer Anteile in der EU bei professionellen Investoren platzieren will, profitiert vom AIFMD-Pass. Luxemburger AIF mit zugelassenem AIFM können EU-weit vertrieben werden, ohne dass in jedem Mitgliedstaat eine eigene Bewilligung nötig ist. Das ist der zentrale strukturelle Vorteil Luxemburgs.

Die Schweiz steht ausserhalb des AIFMD-Regimes. Der grenzüberschreitende Vertrieb in die EU funktioniert über Reverse Solicitation oder über die nationalen Privatplatzierungsregime (NPPR), nicht über einen einheitlichen Pass. Inländisch hingegen lassen sich Anteile an qualifizierte Anleger im Sinne von Art. 10 KAG ohne FINMA-Genehmigung des Produkts vertreiben, insbesondere beim L-QIF.

Qualifizierte Anleger umfassen in der Schweiz Banken, Versicherer, Pensionskassen, Wertpapierhäuser, beaufsichtigte Fondsleitungen sowie unter bestimmten Voraussetzungen vermögende Privatpersonen, die opt-in erklärt haben. Wer seine Zielinvestoren im DACH-Raum hat, kommt mit einem Schweizer Vehikel in der Regel günstiger und schneller zum Ziel.

Die Schweiz ist die naheliegende Wahl, wenn die Zielinvestoren überwiegend schweizerische Pensionskassen, Versicherer, Family Offices oder Banken sind. Der L-QIF ermöglicht eine schnelle Lancierung ohne Produktgenehmigung. Wenn der Initiator bereits Inhouse-Verwaltungskapazitäten oder eine bestehende Beziehung zu einer Schweizer Fondsleitung hat, entfallen wesentliche Kosten. Auch bei Strategien mit hohem Schweizer Asset-Anteil und transparenter Verrechnungssteuerrückerstattung spricht vieles für den Heimstandort.

Luxemburg drängt sich auf, wenn der Vertrieb in der EU eine zentrale Rolle spielt und institutionelle LPs aus Frankreich, Deutschland, den Niederlanden oder Skandinavien gezeichnet werden sollen. Diese Investoren sind mit der SCSp und dem RAIF vertraut, kennen die Dokumentation und akzeptieren sie als Marktstandard. Auch bei komplexen Holding- und Akquisitionsstrukturen, in denen das Vehikel mehrstufig in EU-Zielländer investiert, ist die luxemburgische Infrastruktur eingespielt.

Die Frage ist nie abstrakt, sondern konkret: Wer zeichnet, wer hält wie viel, wo wird investiert, wer verwaltet. Eine seriöse Standortwahl steht am Anfang der Strukturierung, nicht am Ende.

In der Praxis verschwimmen die Lager. Ein häufiges Modell ist der Master-Feeder mit einem Schweizer Feeder für inländische qualifizierte Anleger und einem luxemburgischen Master für den EU-Vertrieb. Der Master bündelt die Investments, die Feeder bedienen die jeweiligen Vertriebsmärkte mit der dort gewünschten Dokumentation und Aufsichtsstruktur.

Ebenfalls verbreitet sind Parallel-Vehikel: zwei rechtlich eigenständige Fonds in beiden Domizilen, die identisch investieren und über Co-Investment-Vereinbarungen gleichgeschaltet sind. Das vermeidet Friktionen im Steuerprofil einzelner Investorengruppen und gibt dem Sponsor Flexibilität bei der Ansprache neuer Märkte.

Diese Strukturen sind teurer in der Errichtung und im laufenden Unterhalt. Ab einer kritischen Grösse und bei klar segmentierten Investorengruppen rechtfertigen sie sich. Unterhalb dieser Schwelle ist ein einzelnes Vehikel im richtigen Domizil meist die bessere Antwort.